銀行年報應行記載事項準則-第10條

公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:
列明銀行之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
(一)董事、監察人:
姓名、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本行及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。
董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。
各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
(附表一)(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:
姓名、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。
(附表一之一)三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及分派員工酬勞情形:
(附表一之二及附表一之三)(一)銀行可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
(二)銀行有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
1.最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五。
2.最近一次銀行自結、會計師複核或經本會檢查調整後之自有資本與風險性資產之比率低於銀行資本適足性及資本等級管理辦法之最低法定比率。
3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。
但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
(三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,銀行應揭露個別董事、監察人之酬金。
(四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,銀行應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
(五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
(六)分別比較說明本行及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形:
(一)董事會運作情形:
開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
(附表二)(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:
開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
(附表二之一、附表二之一之一)(三)依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目。
但已揭露於銀行網站者,得僅揭露參閱之網址。
(四)公司治理運作情形及其與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因。
(附表二之二)(五)銀行如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。
(附表二之二之一)(六)履行社會責任情形:
銀行對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。
(附表二之二之二)(七)銀行履行誠信經營情形及採行措施。
(附表二之二之三)(八)銀行如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
(九)其他足以增進對銀行公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
(十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
1.內部控制聲明書。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
(十一)最近二年度及截至年報刊印日止,銀行違法受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
2.違反法令經本會處以罰鍰者。
3.經本會依本法第六十一條之一規定處分事項。
4.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實執行安全維護工作致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
5.其他經本會指定應予揭露之事項。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
(十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。
(附表二之三)五、會計師公費資訊:
銀行可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。
所稱審計公費係指銀行給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
(附表三之一)(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
六、更換會計師資訊:
銀行如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:
(附表三之二)(一)關於前任會計師:
1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或銀行主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
3.銀行與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及銀行之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
(1)會計原則或實務。
(2)財務報告之揭露。
(3)查核範圍或步驟。
4.如有下列事項,亦應加以揭露:
(1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
(2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
(3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
(4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師:
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.銀行正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3.銀行應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)銀行應將本款第一目及第二目之3所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。
銀行應將前任會計師之復函加以揭露。
七、銀行之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。
所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。
股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。
(附表四)九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。
(附表四之一)十、銀行、銀行之董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。
(附表五)

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